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            長江商報 > 二三四五20億易主董事長暗度陳倉入股接盤方   癡迷追熱點賺快錢主業萎靡股價累跌逾80%

            二三四五20億易主董事長暗度陳倉入股接盤方   癡迷追熱點賺快錢主業萎靡股價累跌逾80%

            2023-01-10 07:42:57 來源:長江商報

            長江商報消息 ●長江商報記者 魏度

            曾經的明星公司二三四五(002195.SZ)將結束長達五年的無主狀態,迎來新主人。

            1月8日,二三四五發布公告,公司持股5%以上股東韓猛及其一致行動人張淑霞擬向上海巖合科技合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“巖合科技”)協議轉讓所持公司5.54億股股份,交易總價款為20億元。本次交易完成后,公司控股股東將變為巖合科技,葉可及傅耀華將成為公司的實際控制人。

            2014年,二三四五通過借殼海隆軟件登陸A股市場,2017年,原實際控制人大幅減持套現后,公司變成無主狀態。

            備受關注的是,本次易主溢價率超過70%,以20億元入主二三四五到底值不值?同時長江商報記者發現,這一易主事項背后,站著二三四五的董事長、總經理陳于冰,其間接入股了接盤方巖合科技。

            值得一提的是,熱衷追熱點、賺快錢的二三四五,經營業績并不理想,2020年曾虧逾9億元。2014年借殼上市以來,股價累計跌幅超過80%。

            現任董事長暗中參與籌劃易主

            溫州富豪出手,將成為二三四五新的實際控制人。

            根據最新公告,1月6日,二三四五現任第一大股東韓猛及張淑霞與巖合科技簽署了《股份轉讓協議》,在深圳證券交易所審核通過本次協議轉讓事項后,巖合科技將受讓韓猛及張淑霞通過協議轉讓方式轉讓的公司約5.54億股份,占公司目前總股本的9.68%。

            本次交易完成后,韓猛及其一致行動人張淑霞將不再持有公司股份,巖合科技將成為二三四五的控股股東,葉可及傅耀華將成為上市公司的實際控制人。

            本次股權轉讓的總價款為20億元,折合3.61元/股,較協議簽署前一個交易日1月5日的收盤價2.10元/股溢價約71.90%。

            溢價超70%獲得上市公司控股股東、實際控制人之位,這在A股市場上并不多見。

            敢于大幅溢價接盤,巖合科技實力不容小覷。巖合科技成立于2022年12月20日,注冊資本20.01億元。與本次股權轉讓交易價格相當,可以判斷是專門為本次接盤而設立的公司。

            根據公告,巖合科技的普通合伙人為上海道準,有限合伙人有7名,最大出資人為西藏巖山投資,持有49.97%的有限合伙份額,穿透后西藏巖山投資也是普通合伙人上海道準的全資股東,而西藏巖山投資的第一大股東即為傅耀華,持股比例50%。葉可系西藏巖山投資執行董事兼總經理、巖山投資管理(上海)有限公司的執行董事、上海道準執行董事。傅耀華與葉可系母子關系,互為一致行動人。葉可及傅耀華系上述公司及巖合科技的實際控制人。

            本次股權轉讓的背后,隱藏有券商大佬,包括申隆、饒康達等。申隆系原東吳證券董事總經理,2014年、2015年,二三四五籌劃實施再融資時,承銷商就是東吳證券。饒康達曾擔任國泰君安證券企業融資總部、投資銀行總部、創新投行部董事總經理,國泰君安證券與二三四五關系密切。2014年,浙富控股以所持二三四五股份認購海隆軟件增發股份的資本運作中,國泰君安證券即是保薦機構。

            值得關注的是,二三四五本次易主,公司董事長、總經理陳于冰也在暗中發力。陳于冰直接持有巖合科技持有4.99%的合伙份額,出資額1億元,為其第三大并列合伙人。此外,陳于冰持有西藏巖山投資10%份額,為其第五大股東。據此判斷,陳于冰參與了二三四五的本次易主事項。

            公開資料顯示,陳于冰于2014年11月加入二三四五,并擔任投資總監。2014年12月1日起任公司董事,2015年2月11日起任公司董事、總經理,2016年5月18日起其任公司董事長兼總經理。

            值得一提的是,在加入二三四五之前,陳于冰一直在國泰君安工作,系保薦代表人。2002年8月至2014年7月,其就職于國泰君安證券股份有限公司投資銀行部、中小企業融資部,歷任高級經理、董事、執行董事、董事總經理。

            綜上,二三四五本次易主,溫州富豪入主,在其背后聚集了一批曾經的券商大佬。

            傳統業務營收下降

            高溢價后以20億元入主二三四五值不值?這是市場爭論的焦點。

            單純從財務數據看,20億元獲得二三四五的控制權,葉可并不虧。這主要基于二三四五充足流動性的判斷。

            截至2022年9月底,二三四五賬面貨幣資金24.95億元,交易性金融資產達39.97億元,主要是銀行理財產品、信托等資管產品,與之對應的長短期債務合計為2.22億元。數據顯示,公司資金十分充足。

            不僅如此,公司貨幣資金加上交易性金融資產合計達64.92億元,占公司總資產的64.62%。

            對于葉可而言,二三四五擁有大量資金,方便通過收購資產等進行產業轉型,作為實際控制人無需再增加投入。

            此外,本次受讓股權,雖是高溢價,但仍屬低價接盤。

            二三四五的前身是海隆軟件,2014年9月,二三四五作價26.50億元借殼上市,當時,股價猛漲至112.75元/股。到2023年1月6日,股價跌至2.08元/股,綜合考慮送轉股等因素,1月6日的股價較2014年的高峰下跌了約84%。

            不過,二三四五的經營業績并不理想,這也與其激進借殼轉型有關。二三四五作價26.50億元借殼,形成的商譽高達24.08億元。

            借殼上市后,2014年至2018年,公司實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利)分別為1.18億元、4.17億元、6.35億元、9.48億元、13.67億元,同比增長幅度為301.70%、252.38%、52.20%、49.23%、44.31%,表現不俗。

            然而,2019年,公司經營業績突然變臉,當年的凈利為7.59億元,同比下降44.48%,營業收入為24.41億元,同比下降35.33%。

            2020年,二三四五計提商譽12.86億元,導致當年虧損9.13億元。而營業收入為12.26億元,同比下降49.78%,接近腰斬。

            2021年,公司實現凈利潤3.97億元,有所恢復,但營業收入為9.32億元,同比下降23.93%。2022年前三季度,營業收入為5.07億元,同比下降30.61%,再一次下降。凈利潤為3.25億元,同比僅增長1.32%。

            值得一提的是,借殼上市之后,二三四五曾追熱點布局產業。2015年,互聯網金融風頭正盛,二三四五轉型做互聯網金融,2018年年報數據顯示,公司互聯網金融業務收入占比達47.49%,成為當年最大的收入來源板塊。

            2018年開始,監管部門整頓規范互聯網金融領域,二三四五又追熱點,布局區塊鏈、人工智能等,而公司的主業網頁導航業務則被荒廢。

            目前,二三四五將主業定位為“移動互聯+多元投資”雙輪驅動,2022年上半年,其互聯網信息服務業務收入為2.82億元,同比下降33.92%,占公司營收的比例為79.62%。

            傳統業務營業收入還在下降,二三四五借殼時形成的商譽還有11.22億元在賬上,是否存在進一步減值風險,對于葉可而來,也是一次挑戰。

            責編:ZB

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