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            長江商報 > 中侖新材8.3億“蛇吞象”重組催肥業績沖IPO 9.5億扣非對賭難兌現公司危機重重

            中侖新材8.3億“蛇吞象”重組催肥業績沖IPO 9.5億扣非對賭難兌現公司危機重重

            2022-09-19 07:11:09 來源:長江商報

            長江商報消息 ●長江商報記者 明鴻澤

            成立僅四年,中侖新材料股份有限公司(以下簡稱“中侖新材”)就急于闖關A股IPO,背后是資本在強逼。

            2019年,中侖新材一口氣增資5億元,其中,外資股東Strait攜3億元入股。條件是,中侖新材簽下“屈辱”的對賭協議,涉及上市、業績、公司治理、引進股東等諸多方面,Strait擁有“一票否決”權。

            中侖新材急于IPO,或與對賭協議約定的2024年6月30日完成IPO上市及相關業績約定有關。對賭協議約定,2019年至2022年中侖新材實現的扣除非經常性損益的凈利潤(下稱“扣非凈利潤”)合計不低于9.52億元。

            為了上市,中侖新材耗資8.3億元實施了“蛇吞象”式收購,并因此實現了業績高速增長。不過,公司要在今年完成扣非凈利潤4.80億元目標絕非易事。

            中侖新材存在較為明顯的財務壓力。目前,公司超過10億元核心資產被抵押用于舉債。本次IPO,其“獅子大開口”,計劃募資22.73億元,接近公司總資產。這些募資中,公司計劃將其中4億元用于還債、補充流動資金。

            為了共同的上市目標,對賭協議暫時終止,但中侖新材的風險依然存在。其借助IPO大舉擴產的必要性也受到市場質疑。

            資本驅逐強行闖關IPO

            在資本的作用下,中侖新材實現了高速發展。如今,公司又被資本強逼著闖關A股IPO。

            招股書顯示,中侖新材成立于2018年11月19日,由中侖集團以現金方式出資獨家設立。2018年底,中侖集團認繳出資額3億元,實繳1.04億元。

            可能是中侖集團無力繳納剩下的1.96億元出資額,2019年9月,中侖新材注冊資本減少至1.04億元,仍然由中侖集團100%持股。

            當年9月,中侖新材進行第一次股權轉讓,中侖集團將其所持有的中侖新材12%股權、6%股權分別以1251萬元、625.50萬元的價格轉讓給中侖海清、中侖海杰,轉讓價格均為1元每出資額。

            中侖海清由中侖新材實際控制人楊清金及其子楊杰全資持有。中侖海杰屬于員工持股平臺,楊清金、楊杰父子均持有一定股份,其中,楊清金為普通合伙人。

            兩個月后,中侖新材再次迎來股權結構變動,這一次,公司迎來外部機構的大力加持。

            2019年11月,中侖新材首次增資,這一次,可是大手筆。公司注冊資本從1.04億元增加至1.39億元,增加注冊資本3475萬元。本次增資由三名新股東負責,其中,新股東 Strait以增資價款3億元認繳出資額,新股東珠海厚中、中侖海華各出資1億元認繳。

            此時,成立僅僅一年,中侖新材為何突然大舉增資擴股、引進外部機構?至今,這仍是一個謎。

            外資股東Strait成立于2019年6月27日,授權資本5萬美元,Hosen Investment Fund III, L.P.持有Strait公司100%股權,而該公司為2016年4月在開曼群島設立的豁免有限合伙企業,系AlexTianli Zhang和王航作為創始合伙人發起、連同其他投資人在境外共同設立的美元基金,股權結構分散。

            Strait入股之時,與楊清金、楊杰、中侖有限、中侖集團、中侖海清、中侖海杰簽署了系列協議,對公司治理、業績承諾、回購權、新投資方引進、禁售、優先購買權和共同出售權等條款進行了相關約定。

            在市場人士看來,這是一個“屈辱”對賭協議。在公司治理方面,為首次公開發行股票而改制為股份公司前,在董事會審議合并、分立、增減資、發行債券、回購股本、對外擔保、關聯交易、制定或修改上市計劃、轉讓或受讓股權/資產等事項時,Strait委派的董事享有一票否決權。上述事項提交股東會/股東大會作出決議的,需經Strait的股東代表明確贊成,方可形成有效的決議。楊清金父子如果將旗下資產注入中侖新材,交易方案及價格案需要經Strait委派董事同意。對中侖新材上市時間也進行了約定。由于中侖新材自身原因,未能在2023年6月30日前實現合格上市的申報并獲得受理,但在隨后的1年內由于自身原因未完成最終合格上市發行或撤

            回申請文件,或因楊清金等方面原因導致未能申報并完成上市的,屬于違約。觸發回購條款的,楊清金方面應回購Strait所持中侖新材股權,回購價格等于Strait投資價款總額*(1+15%)n次方(n=投資完成日起至回購日止的日歷天數/365)。

            通常而言,回購價格,多為成本加上8%的利息。顯然,Strait還要按天計算復利,且利率高達15%;蛟S,正是因為上市對賭在即,中侖新材緊急闖關IPO。

            為了掃除本次IPO障礙,去年四月,上述對賭協議暫時終止。

            單一結構產品貢獻超90%營收

            資本加持后,中侖新材被快速催肥,經營業績實現了驚人般速度增長。

            在Strait等三名外部股東進入之時,中侖新材同步實施“蛇吞象”并購計劃。

            根據招股書,2019年11月,中侖新材重組長塑實業100%股權。長塑實業被收購時前一會計年度的資產總額、營業收入、利潤總額占中侖新材相應項目的比重分別為448.07%、76.75%、1349.04%,其體量遠在中侖新材之上。

            當時,中侖新材先出資7.47億元收購長塑實業90%股權,2020年1月,僅過兩個月,其又以8300萬元價格收購長塑實業剩余10%股權,最終實現對長塑實業100%持股。

            顯然,這起收購案,Strait等股東5億元的增資資金派上了用場。

            這是一次閃電收購。2019年11月22日,中侖新材就完成對長塑實業法定代表人、企業類型和出資成員(股權、成員)的變更登記的工商手續,并在當年12月12日支付了4.25億元的交易款,超過長塑實業100%股權轉讓款的51%。

            不過,這次資產收購,未履行經營者集中申報程序,并被國家反壟斷局調查。最新消息是,中侖新材被罰款30萬元。

            2019年,中侖新材將長塑實業納入并表范圍,正式開啟IPO之旅。

            2019年,中侖新材實現營業收入12.64億元,歸屬于母公司股東的凈利潤(下稱“凈利潤”)為虧損0.56億元,扣非凈利潤為虧損0.03億元。

            2020年、2021年,公司實現的營業收入分別為16.02億元、19.94億元,同比增長26.72%、24.45%。對應的凈利潤為2.09億元、2.98億元,同比增長470.71%、42.52%。

            2021年,長塑實業實現凈利潤2.77億元,為中侖新材貢獻了92.95%的凈利潤。

            據此可以判斷,在資本驅動下,為了籌劃上市,中侖新材緊急重組,以圖做大規模與業績。

            值得一提的是,中侖新材遞交IPO申請較對賭協議提前了一年,其原因,可能與業績對賭有關。

            根據Strait與楊清金等簽署的對賭協議,2019年至2022年的4年,中侖新材的扣非后凈利潤平均值不低于2.38億元,且2022年不低于3.14億元。否則,需要對Strait進行補償,并對補償進行了具體約定。

            2019年至2021年的3年,中侖新材實現的扣非凈利潤合計為4.72億元,以此來看,要達到四年合計9.52億元的扣非凈利潤,2022年的扣非凈利潤至少要達到4.80億元。

            顯然,這樣的目標很難達到。在這樣的形勢下,中侖新材提前IPO,上述對賭協議終止,就較好規避了業績不達標的補充問題。

            實際上,為籌劃上市而并購的資產,能否持續突出表現,很難判斷。

            長塑實業主要從事BOPA薄膜的研發、生產、銷售,中侖新材收購之后,其主營業務從事功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6(PA6)等相關材料產品的研發、生產和銷售。核心產品為功能性BOPA薄膜,2020年、2021年,其為公司貢獻的營業收入占比為90.88%、91.02%。

            毫無疑問,中侖新材產品結構單一,高度依賴單一產品的風險較大。

            募投18.7億翻倍擴產必要性存疑

            中侖新材雄心勃勃,試圖借本次IPO募集一筆巨額資金,進行大規模擴產,但其必要性存疑。

            本次IPO,中侖新材擬募資22.73億元,其中,18.73億元用于擴產,4億元用于還債及補充流動資金。

            目前,中侖新材除了核心產品功能性BOPA薄膜外,還有生物降解BOPLA薄膜、PA6兩種產品。本次IPO所募資金,對公司三種產品產能全部進行擴充。

            具體為,使用募資9.52億元用于高功能性BOPA膜材產業化項目,新增功能性BOPA薄膜產品生產能力6萬噸/年;擬分別使用募資4.11億元、5.09億元建設新型生物基可降解膜材產業化項目、高性能聚酰胺材料產業化項目,相應新增產能2萬噸/年、14萬噸/年。

            那么,2021年,上述三產品的產能、產量是什么狀況?

            中侖新材稱,生物降解BOPLA薄膜可與功能性BOPA薄膜共用產線,產能無法額外區分。2021年,生物降解BOPLA薄膜與功能性BOPA薄膜的產能為8.51萬噸、產量為8.54萬噸,產能利用率為100.40%,產銷率96.63%。本次IPO募投項目建設完成,新增產能8萬噸,接近現有產能。

            2021年,公司PA6產能11萬噸、產量9.57萬噸,產能利用率86.99%。本次新增14萬噸產能,將超過現有產能。那么,大幅增加的產能如何消化?大舉擴產是否有必要?

            本次募資中,中侖新材將4億元募資補充流動資金,這源于公司財務壓力較大,更源于此前為了上市而進行的重組。

            截至2021年底,公司賬面貨幣資金為3.12億元,對應的長短期債務為4.29億元,其中,短期債務為3.09億元,現有資金僅夠償還短期債務。

            根據招股書,為了借款,截至招股書簽署之日,中侖新材的房產、土地使用權、廠房、生產設備及無形資產等全被質押,涉及資產達10.69億元,被抵押的資產占公司總資產的46.21%,接近一半。

            導致這一局面,與公司2019年緊急實施的重組有關。公司耗資8.30億元現金收購,雖然增資擴股引進資金5億元,但公司自身也需要另外掏出3.30億元。

            值得關注的是,中侖新材存在實際控制人控制風險。楊清金直接持有公司4.95%股權,其還通過控股中侖集團而間接控制公司61.50%的表決權。作為執行事務合伙人,他控制中侖海清而間接控制公司9%的表決權,作為執行事務合伙人控制中侖海杰而間接控制公司4.50%的表決權。因此,楊清金合計控制公司79.95%的表決權,系公司實際控制人。

            不考慮楊清金之子楊杰所持股權,僅楊清金一人就控制了公司接近80%股權。

            基于實際控制人持股較高,上市之后,外部重要股東獲利撤離,中侖新材存在公司治理風險。

            責編:ZB

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