鼎捷軟件董監高0元持股或涉利益輸送   考核營收年均增速不足10%形同虛設

長江商報消息 ●長江商報記者 魏度

知名企業工業富聯入主近兩年，鼎捷軟件（300378.SZ）仍舊平庸。而近期的員工持股計劃，使其遭遇市場廣泛質疑。

8月31日，鼎捷軟件披露《2022 年員工持股計劃（草案）》（以下簡稱《草案》）。本次員工持股計劃覆蓋41名骨干員工，均為0元持股。41名員工共計受讓公司從二級市場回購的股票420萬股，而公司回購均價約為16.65元/股。

備受質疑的是，本次員工持股計劃，參與對象包括5名董監高，擬認購份額占員工持股計劃總份額的比例為 46.43%。董監高0元認購了接近一半的股份，本次員工持股計劃更像是變相的股權激勵，存在利益輸送嫌疑。

鼎捷軟件設立的業績考核目標也明顯偏低。根據《草案》，業績考核目標為，以2021年的為基數，2022年至2026年，公司的營業收入對應的增長率為10%至50%。據此看來，2023年至2026年的營業收入同比增長率均不足10%，且逐年放緩。

一投行人士表示，僅將營業收入作為業績考核指標似乎是形同虛設，一方面，營業收入同比增速目標較低，另一方面，公司可以通過資本運作輕松達標。

董事長0元受讓1440萬股票

A股市場上，0元持股的劇情偶有上演。這一次，是鼎捷軟件。

根據公司披露的員工持股計劃《草案》，本持股計劃以份額為持有單位，每1份額對應1股標的股票，本計劃持有的份額上限為420萬份。參加本員工持股計劃的總人數在本持股計劃初始設立時不超過41人，均為公司核心管理人員及核心骨干，所有對象均為0元受讓股份。

本次員工持股計劃的股票來源為，鼎捷軟件通過二級市場回購。截至今年8月31日，公司通過股份回購專用證券賬戶以集中競價交易方式累計回購股份數量為 420萬股，占公司目前總股本的1.58%，最高成交價為 19.28元/股，最低成交價為14.35 元/股，成交總金額為6994.23萬元（不含交易費用）。

鼎捷軟件在《草案》中稱，本次員工持股計劃遵循公司自主決定、員工自愿參加的原則，公司不以攤派、強行分配等方式強制員工參加本員工持股計劃，參與人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。實施員工持股計劃的目的，是吸引及留住優秀人才，建立和完善員工、股東的利益共享機制，進一步改善公司治理水平。

《草案》披露后，引發市場諸多非議:“赤裸裸的利益輸送！”“0元持股，還談什么攤派？不想參加的是傻瓜”“如果0元持股還會有風險，那會是一家什么樣的公司？”

本次員工持股計劃的一個關鍵焦點是，5名董監高參與認購，同樣是0元受讓公司回購的股份，合計受讓195萬股股份，占本次員工持股計劃總數的46.43%。由此看來，5名董監高以0元成本獲得3248萬元的股票。而這，還只是公司回購時付出的成本價。如果以9月2日收盤價18元/股計算，5名董監高免費獲得的股票為3510萬元。

那么，這5名董監高又是誰呢？

董事長兼總經理葉子禎受讓80萬股，占比19.05%，董事、財務總監兼副總經理張苑逸受讓 40萬股，董事、副總經理劉波及副總經理潘泰龢均受讓30萬股，董秘林健偉受讓15萬股。

從薪酬水平來看，上述5人的薪酬也是鼎捷軟件員工中最高的。2021年，葉子禎、張苑逸、劉波的薪酬分別為417.50萬元、238.40萬元、256.70萬元， 潘泰龢今年3月任職副總經理，林健偉的薪酬為89.70萬元。4人的薪酬合計為1002.30萬元，而其他董監高，包括三名獨立董事薪酬合計僅為178.40萬元。

此外，葉子禎、張苑逸、劉波三人分別持有公司29.40萬股、16.80萬股、16.80萬股股份。

本次0元參與員工持股計劃，董事長兼總經理葉子禎將一次性獲得1440萬元的股票。

分析人士稱，鼎捷軟件的本次員工持股計劃，更像是股權激勵計劃。因此，公司存在刻意規避《上市公司股權激勵管理辦法》中關于授予價格、授予對象相關要求的情形。根據《上市公司股權激勵管理辦法》，股權激勵計劃所涉及的權益數量、所涉及的標的股票種類、來源和數量、激勵對象的確定依據和范圍、股權激勵計劃中董事、監事各自被授予的權益數額或權益數額的確定方法等，以及股權激勵計劃涉及的權益數量、標的股票數量、授予價格及行權價格的調整方法和程序等，均需股東大會進行表決，且須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

綜上所述，鼎捷軟件本次員工持股計劃，可能存在損害上市公司及中小股東利益的行為。

營收增速逐年放緩且低于10%

包括董事長在內的5名董監高0元持股的同時，鼎捷軟件的業績考核目標形同虛設，加劇了市場對其利益輸送的質疑。

根據《草案》，本員工持股計劃以 2022年-2026 年五個會計年度為業績考核年度，通過對公司業績指標和個人績效指標進行考核，確定各持有人最終所歸屬的本員工持股計劃份額及比例。

公司層面的業績考核要求為，以2021年的營業收入為基數，2022 年至2026 年，公司營業收入增長率分別不低于 10%、20%、30% 、40%、50%。

鼎捷軟件在《草案》中稱，上述業績考核指標的設定充分考慮了公司的歷史業績、經營環境、行業狀況，以及公司未來的發展戰略等因素的綜合影響和本持股計劃的目的，設定的考核指標兼顧了挑戰性與可達成性，能有效激發員工奮斗熱情，調動員工積極性，并有助于提升公司競爭能力。

先來看歷史經營業績。過去5年，即2017年至2021年，鼎捷軟件實現的營業收入分別為12.16億元、13.42億元、14.67億元、14.96億元、17.88億元，同比增長幅度為6.66%、10.32%、9.33%、2%、19.52%。整體而言，2021年的營業收入較2016年的11.40億元增長56.84%。

過去幾年，鼎捷軟件并未進行外延式收購，意味著上述5年的營業收入均為自身資產貢獻。

那么，在過去沒有實施員工持股計劃的情況下，營業收入五年時間累計增長率超過50%，如今，公司實施員工持股計劃，營業收入五年累計增長率也僅為50%。

具體來看未來五年考核的營業收入目標數，以2021年營業收入17.88億元為基數，根據考核的增長率計算，2022年至2026年的營業收入分別為19.6億元、21.46億元、23.24億元、25.03億元、26.82億元，

除了2022年的同比增長達到10%外，其余年度均不到10%，且逐年放緩，分別為9.49%、8.29%、7.70%、7.15%。

分析人士稱，這樣的業績考核目標極為寬松，很容易就可以達到，除非出現非正常情況。

今年上半年，鼎捷軟件實現營業收入8.14億元，同比增長12.61%。

此外，多數公司上市股權激勵計劃，不僅考核營業收入，還會考核扣除非經常性損益的凈利潤（簡稱扣非凈利潤）及利潤增長率等。因為，營業收入存在操作空間，包括采取外延式并購等方式，不管公司盈利能力是否提升，但營業收入一定會有明顯增長。如此以來，營業收入會有明顯大幅增長。而公司本次業績考核，是以2021年為基數，即便隨后幾年營業收入沒有增長甚至是下降，也不影響營業收入達標。

鼎捷軟件是以自制ERP軟件為核心的一體化企業管理解決方案與服務供應商，主營業務是以自制ERP軟件為核心的企業管理軟件的研發、銷售、實施及服務�？蛻羲�在行業以電子、汽車、機械、食品飲料、醫藥等制造業和批發、零售、連鎖分銷等流通業為主，分布于80多個細分行業。

近10年，雖然鼎捷軟件的營業收入翻了一倍，但公司實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤（簡稱凈利潤）大幅波動，且基本上沒有增長。2011年，公司實現的凈利潤為0.94億元，2021年為1.12億元，期間的2015年，凈利潤僅為0.12億元。

綜上判斷，鼎捷軟件的本次員工持股計劃，似乎不是真的給核心員工戴上“金手銬”，更像是純粹的利益輸送。

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責編：ZB